关于外商投资举办投资性公司的规定(2004年第2号)
商务部
关于外商投资举办投资性公司的规定
中华人民共和国商务部令
二00四年 第二号
《关于外商投资举办投资性公司的规定》已于2004年2月12日经由中华人民共和国商务部第二次部务会议修订通过，现将修订后的《关于外商投资举办投资性公司的规定》公布，自公布之日起30日后施行。
部长：吕福源
二00四年二月十三日
第一条 为了促进外国投资者来华投资，引进国外先进技术和管理经验，允许外国投资者根据中国有关外国投资的法律、法规及本规定，在中国设立投资性公司。
第二条 本规定中投资性公司系指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。公司形式为有限责任公司。
第三条 申请设立投资性公司应符合下列条件：
（一）1、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过一千万美元，并有三个以上拟投资项目，或者；2、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了十个以上外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过三千万美元；
（二）以合资方式设立投资性公司的，中国投资者应为资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于一亿元人民币；
（三）投资性公司的注册资本不低于三千万美元。
申请设立投资性公司的外国投资者应为一家外国的公司、企业或经济组织，若外国投资者为两个以上的，其中应至少有一名占大股权的外国投资者符合本条第一款第（一）项的规定。
第四条 符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的外国投资者可以其全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司。
第五条 申请设立投资性公司的外国投资者符合本规定第三条第一款第（一）项规定的条件的，该外国投资者须向审批机关出具保证函，保证其所设立的投资性公司在中国境内投资时注册资本的缴付和属于该外国投资者或关联公司的技术转让。
以全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司的，其母公司须向审批机关出具保证函，保证其子公司按照审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技术转让。
第六条 申请设立投资性公司，投资者应将下列文件经拟设立投资性公司所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门审核同意后，报商务部审查批准。
（一）设立合资的投资性公司的项目建议书、投资各方签署的可行性研究报告、合同、章程；
设立独资的投资性公司外国投资者签署的项目建议书、外资企业申请表、可行性研究报告、章程；
（二）投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件（复印件）和法定代表人证明文件（复印件）；
（三）外国投资者已投资企业的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告（复印件）；
（四）依法审计的投资各方近三年的资产负债表；
（五）依据本规定第五条应提交的保证函；
（六）商务部要求的其他文件。
上述文件除已注明为复印件的，一律应为正式文件。
非法定代表人签署文件的，应出具法定代表人的委托授权书。
委托依法设立的中介机构代为办理申请手续的，应出具由投资者法定代表人签署的委托授权书。
第七条 外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资。中国投资者可以人民币出资。外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本出资的，应当提交相关证明文件及税务凭证。出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清。
第八条 投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元作为向其投资新设立的外商投资企业的出资，或作为向其母公司或关联公司已投资设立外商投资企业（已依法办理完毕股权转让手续）未缴付完毕的出资额的出资，或增资部分的出资，或用于设立研发中心等机构的投资，或用于购买中国境内公司股东的股权（不包括投资性公司母公司或其关联公司已缴付完毕的出资额形成的股权）。
第九条 投资性公司的注册资本不低于三千万美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的四倍。投资性公司的注册资本不低于一亿美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的六倍。投资性公司因经营需要，贷款额拟超过上述规定，应当报商务部批准。
第十条 投资性公司经商务部批准设立后，可以依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；
（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：
1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；
4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
第十一条 本规定所称投资性公司所投资企业系指符合下列条件的企业：
（一）投资性公司直接投资或与其他外国投资者和/或中国投资者共同投资，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例占其所投资设立企业注册资本的25％以上的企业；
（二）投资性公司将其投资者或其关联公司、其他外国投资者以及中国境内投资者在中国境内已投资设立的企业的股权部分或全部收购，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者的投资额共同占该已设立企业的注册资本25％以上的企业；
（三）投资性公司的投资额不低于其所投资设立企业的注册资本的10％。
第十二条 经中国银行业监督管理委员会批准，投资性公司可向其所投资设立的企业提供财务支持。
第十三条 投资性公司可以作为发起人发起设立外商投资股份有限公司或持有外商投资股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司也可以根据国家有关规定持有境内其他股份有限公司未上市流通的法人股。投资性公司应视为股份有限公司境外发起人或股东。
第十四条 投资性公司设立后，依法经营，无违法纪录，注册资本按照章程的规定按期缴付，投资者实际缴付的注册资本额不低于三千万美元且已用于本规定第八条所规定的用途，投资性公司经所在地的省、自治区、直辖市或计划单列市商务主管部门审核同意，向商务部提出申请，并获批准的，还可依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：
（一）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：
1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；
2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。
（二）依照国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；
（三）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；
（四）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；
（五）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；
（六）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；
（七）为其母公司生产的产品提供售后服务；
（八）依照国家有关规定，参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。
第十五条 投资性公司根据第十四条第三款和第五款规定进口产品应依照国家有关规定办理手续。上述进口金额每年累计不超过公司已缴付的注册资本额。
第十六条 投资性公司申请经营本规定第十四条规定业务的，应当向商务部报送下列文件：
（一）投资性公司法定代表人签署的申请书；
（二）投资性公司董事会决议；
（三）修改后的投资性公司章程；
（四）投资性公司的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告；
（五）中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告；
（六）商务部要求的其他文件。
第十七条 根据投资性公司拟设立的项目性质，按照国家有关外商投资企业经营期限的规定核定投资性公司的期限。
第十八条 投资性公司投资设立企业，按外商投资企业的审批权限及审批程序另行报批。
第十九条 投资性公司投资设立企业，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例不低于其所投资设立企业的注册资本的25％，其投资设立的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照。
第二十条 投资性公司设立分支机构应报商务部审批。投资性公司申请设立分公司，必须符合以下条件：
（一）投资性公司的注册资本已按照合同、章程的规定按期缴付并且已缴付的出资额不低于三千万美元；或投资性公司已投资设立或拥有十个以上外商投资企业；
（二）拟设立分公司的地区应为投资性公司投资集中地区或产品销售集中的地区。
第二十一条 符合条件的投资性公司可申请被认定为跨国公司地区总部（以下简称地区总部），并依法办理变更手续。
（一）投资性公司申请被认定为地区总部应符合下列条件：
1、已缴付注册资本不低于一亿美元，或者；已缴付注册资本不低于五千万美元，申请前一年其所投资企业资产总额不低于三十亿元人民币，且利润总额不低于一亿元人民币（按合并报表相关规定计）；
2、符合本规定第八条的规定；
3、根据有关规定，已设立两家以上研发机构（其中至少一家为法人实体）。
（二）被认定为地区总部的投资性公司，可依其在中国从事经营活动的实际需要，经营下列业务：
1、本规定第十条、第十四条所规定的业务；
2、进口并在国内销售跨国公司的产品；
3、进口为所投资企业、跨国公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；
4、承接境内外企业的服务外包业务；
5、根据有关规定，从事物流配送服务；
6、经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；
7、经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；
8、经批准的其他业务。
（三）申请程序：
1、投资性公司向所在地的省、自治区、直辖市和计划单列市商务主管部门提出申请，经初核后报商务部；
2、商务部自收到全部申请文件之日起三十日内批复，对被认定为地区总部的，换发外商投资企业批准证书（加注“地区总部”）；
3、投资性公司凭批准证书在三十日内，向工商行政管理部门申请办理变更登记手续。
（四）申请文件：
1、投资性公司法定代表人签署的申请书；
2、投资性公司及其跨国公司董事会决议；
3、修改后的投资性公司章程/合同；
4、投资性公司的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告；
5、所投资企业的批准证书（复印件）和营业执照（复印件）；
6、中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告；
7、经中国注册会计师审计的投资性公司的主要财务报表；
8、商务部要求的其他文件。
上述文件除已注明为复印件的，一律应为正式文件。
本条中跨国公司系指设立投资性公司的外国投资者所属公司集团的母公司。
第二十二条 投资性公司在中国境内的投资活动不受公司注册地点的限制。
第二十三条 投资性公司的税收按中国有关法律、法规办理。
第二十四条 投资性公司应切实履行项目投资计划，并将第一年度的投资、经营情况于下一年度的前三个月内，按照规定的内容和格式报商务部备案。上述材料将作为投资性公司参加联合年检申报的必备材料之一。
第二十五条 投资性公司与其所投资设立的企业是彼此独立的法人或实体，其业务往来应按独立企业之间业务往来关系处理。
第二十六条投资性公司与其投资设立的企业应遵守中国的法律、法规和规章，不得采用任何手段逃避管理和纳税。
第二十七条 投资性公司不得直接从事生产活动。
第二十八条 台湾、香港和澳门地区的投资者在大陆投资举办投资性公司的，准用本规定。
第二十九条 本规定由商务部负责解释。
第三十条 本规定自公布之日起三十日后施行。
关于印发《关于进一步贯彻“两手抓”方针,努力实现农垦全年经济发展目标的意见》的通知
农业部
关于印发《关于进一步贯彻“两手抓”方针,努力实现农垦全年经济发展目标的意见》的通知
各省、自治区、直辖市农垦主管部门，新疆生产建设兵团办公厅：
几个月来，各垦区认真落实党中央、国务院和地方党委、政府的有关部署，积极贯彻农业部全国农业生产电视电话会议精神，沉着应对，精心组织，一手抓非典防治工作，一手抓经济发展和社会稳定，保持了农垦社会稳定和经济持续发展。为进一步贯彻落实“两手抓”的工作方针，夺取非典防治和经济建设的双胜利，我局研究制定了《关于进一步贯彻“两手抓”方针，努力实现农垦全年经济发展目标的意见》，现印发你们，请结合垦区实际，认真贯彻落实。
附件：关于进一步贯彻“两手抓”方针，努力实现农垦全年经济发展目标的意见
二ОО三年六月三日
附件：
关于进一步贯彻“两手抓”方针，努力实现农垦全年经济发展目标的意见
一场突如其来的非典疫情，使我国经济发展遇到了严峻挑战。几个月来，各垦区认真落实党中央、国务院和地方党委、政府的有关部署，积极贯彻农业部全国农业生产电视电话会议精神，沉着应对，精心组织，一手抓非典防治工作，一手抓经济发展和社会稳定，取得了防范非典战役的阶段性胜利，保持了农垦社会稳定和经济持续发展。但是，我们也要清醒的认识到，当前农垦经济与社会发展仍面临很多困难和问题。非典疫情还未解除，一些地区非典病例仍在发生，非典疫情对农垦经济的影响不断显现，其影响的时间、范围和程度尚难以预料；部分垦区旱灾严重，农作物病虫害和动物疫病呈偏重发生趋势；同时，影响农垦经济发展的一些深层次结构性矛盾还没有得到有效解决。面对这种严峻形势，为进一步贯彻党中央、国务院和农业部党组的有关部署和精神，全面落实“两手抓”的工作方针，实现全年农垦经济发展目标，对当前及下半年农垦系统工作提出如下意见：
一、理清应对思路，确保经济发展目标
各级农垦主管部门要针对非典疫情直接和间接的影响，认真分析预测当前和下半年的经济形势，适当调整工作思路，制定切实可行的工作计划和应变预案。要在抓紧抓实非典防范工作的基础上，牢牢抓住“重要战略机遇期”，加强调查研究和信息沟通，及时发现和解决影响垦区经济发展主要矛盾和问题，积极采取有效的措施，并逐级逐项分解落实，确保垦区各项经济工作高效、有序运转。要注重发挥垦区主导产业的牵动力，培育新的经济增长点，巩固扩大扭亏增盈成果，确保实现垦区经济和社会发展的目标。
二、抢抓农时，全面落实生产措施
现在正值夏收、夏种、夏管大忙时节，要抓好农业生产资料的有效供应，组织好农业机械化跨区作业，做好抗旱防汛和动植物防疫工作，保证农业生产的正常进行。各级农垦部门要强化服务，指导农垦职工搞好干热风、条锈病和倒伏的预防及治理，加强夏粮的后期田间管理，千方百计提高小麦千粒重，最大限度减少灾害损失。要积极做好种子、化肥、农药等生产资料的调剂和供应，加强技术推广和信息发布，指导好“三夏”生产。当前，北方地区旱情没有完全解除，加上抗旱水源不足，干旱的威胁依然存在；南方已进入汛期，防汛任务十分繁重。各垦区对可能发生的洪水和严重干旱要引起足够重视，务必树立抗大灾的思想，提前做好防汛抗旱的物资、资金、技术准备，及早制定防治预案，做到防患于未然。同时，要加强垦区的农民工管理，有组织或成建制的雇佣农民工，做好农民工的健康登记。向农民工宣传非典的防治知识，组织和督促他们搞好环境卫生，实行就地预防，发现异常就地隔离，就地治疗。
三、广开渠道，积极拓展市场
在市场销售受到非典影响，人员流动减少、商品流通困难的情况下，各垦区要对市场需求提前进行研究准备，积极为企业和职工的产品销售做好各项营销服务。要加强与客户的经营联系，认真抓好订单生产和销售，并在保证原有销售渠道畅通的同时开拓新的市场。要加快垦区和重点企业信息网络建设，充分发挥电子商务和信息化平台的作用，创新销售方式、流通方式，积极开展网上促销、远程成交工作，实现防疫和交易两不误。要利用各种商品配送渠道，发挥现代物流体系的作用，保证垦区产品销的动、运的出，并采取有针对性的措施，促进外贸出口的持续稳定增长。
四、发挥优势，加快结构调整
要按照分类指导的原则，把农垦各产业按受非典影响程度大小进行分类，积极组织未受影响或影响较轻的产业抓住机遇，关注市场变化，调整产品结构，在满足市场需求中实现自身新的发展。对于受非典影响严重的产业，如农垦的旅游业、旅馆业、交通运输业、对外贸易等，要积极调整生产结构和经营方式，创新营销模式，把损失降到最低限度。要立足当前，兼顾长远，以发展优质化、专用化、品牌化农产品为方向，通过重点工程、重点项目的运作，带动农业结构的调整和优化。要巩固垦区前期结构调整所取得的成果，在着力做强做大优势产业，推进产业升级的同时，加快培育和发展特色农业。要积极扶持龙头企业的建设，加大企业的改革力度，带动垦区经济结构的调整和优化。
五、强化管理，不断完善自身建设
各垦区和企业要通过自身挖潜，扬长避短，建立防范机制，增强抵御风险、迎接挑战的能力。要抓质量标准、抓食品安全，将相应的应急机制纳入日常的规章制度。要提高机械化作业的水平，增强自身科技创新和推广的能力。要抓住农垦生态环境优越的有利条件，大力生产无公害食品、绿色食品和有机食品。要采取切实有效措施，节约成本，降低消耗，提高效益。
六、加强协调，努力创造良好环境
目前，中央和地方政府都出台了一系列政策，对于受非典影响较大的行业，采取减免行政事业性收费、减免税收等政策。农垦相关行业要与有关部门衔接，加强协调，争取这些政策在垦区得到积极落实。各垦区也要结合自身实际出台优惠政策，为企业营造良好的生存环境和更大的发展空间。要进一步落实各项防非典措施，改善垦区的人居环境，更新人们的生活观念和生活习惯，增强环保卫生意识，提高人民身体素质，提高自身抵抗力和免疫力。与此同时，要利用垦区良好的生态环境和利用外资的良好信誉，努力改善投资环境，扩大对外交流与合作，使招商引资再上一个新台阶，为农垦经济和社会的健康稳定发展创造良好的环境。
作为我国农业生产的国家队，农垦系统具有大集团作战的组织优势、机械化生产的规模优势、高素质的人才优势，具有“艰苦奋斗，勇于开拓”的光荣传统。我们相信，在中央和地方各级党委、政府的正确领导下，农垦系统的广大干部职工一定能够同心同德，和衷共济，战胜眼前的各种困难，夺取非典防治和经济建设的双胜利。
