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企业并购后的整合——财务整合

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

并购整合在企业并购占有非常重要的地位。美国的统计表明，大约有50%至80%的并购都出现了令人沮丧的财务状况。一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究，发现并购之后可能会出现以下现象：被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加；关键的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的6至12个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售，而且几乎90%的并购没有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。下面介绍财务整合有关内容。
一、并购完成后面临的财务问题
企业并购是把不同经营制度的企业融合在一起，由于每个企业的财务资源、财务制度以及财务管理方式的差异，企业并购完成后必然会在财务管理上面临一些问题。
1．合并财务报表的问题
并购之前，并购双方都是独立编制财务会计报表。但是，如果并购之后存续的是公众企业，那就需要提供合并财务会计报表。如果是非公众企业，由于纳税的需要，也需要进行合并财务会计报表的编制。此外，如果企业为了自己的发展向外界融资，也面临一个财务情况透明化的要求。这必然使得财务资源的整合成为必须。
2．并购完成后的财务审查问题
尽管在企业并购之前，并购方会对被并购方的财务状况进行审慎调查，但由于信息不对称，使得很多未知的被并购企业的财务信息被曝光。如何处理这些信息直接影响到企业的财务管理行使，重要的还可能会影响企业的发展。比如2001年的清华并购ST海王案例，当ST海王的2亿元或有负债成为其实际负债时，ST海王在股票市场上连续跌停。因此，对那些被隐瞒的财务信息不但要及时发现，还要恰当地处理。
二、财务整合的必要性
1．统一的财务是企业战略有效实施的基础
完善的财务制度是企业战略有效实施的保证。在企业并购完成之后，新企业的经营发展战略是基于并购双方的经营情况来确定的。因此，新企业必须对并购双方的财务进行统一管理，使自己拥有统一的财务保证，对财务资源统一调配和使用。财务管理的统一性是对企业经营战略的统一性的支持。
2．统一的财务是资源有效配置的保证
现代企业的内部资源配置都是根据一定的财务指标进行。新企业作为一个整体，必然需要统一的财务基准来保证财务活动的效率，从而最大程度保证内部资源配置的效率。此外，由于企业内部的任何资源配置都必须在财务上有所反映，所以财务管理也是监督企业内部资源配置有效性的重要手段。为了发挥这种监督手段，新企业必须使财务管理具有统一性和一致性，这样才能使财务对资源配置监督的效率性和可靠性体现出来。
3.统一的财务可以获得财务协同效应
财务协同效应是指并购完成之后，由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。这种效益不是通过合理安排企业内部资源配置，提高生产效率的方式实现的。比如新企业利用税法中的亏损递延条款实现合理避税。这都是建立在统一的财务管理基础之上的。
4．统一的财务是并购企业对被并购企业实施控制的重要途径
如何对被并购企业进行有效控制是并购企业面临的重要问题。虽然并购企业可以通过人事安排对被并购企业进行控制，但这种方法的作用有限。此外，过多的人事干预有时会损害并购整合的进行。而通过掌握被并购企业的生产经营的财务信息，并购企业可以很好的控制被并购企业，这是单纯的人事控制所不能做到的。要准确了解被并购企业的财务信息，就必须有统一的财务管理。
三、财务整合的原则
1．统一性原则
财务整合的目的是将并购双方的财务内容，包括资源、制度、组织等形成统一的结构，以确定财务资源统一配置的组织形式，应对复杂多变的市场竞争环境。统一性原则要求企业并购完成后，不仅在财务组织机构上的统一，更重要的是形成统一配置企业财务资源的内在功能。一般来说，统一的财务指挥机构可以保证统一的财务配置功能，但这必须通过完善的制度实现。因此，财务整合的统一性原则必然要求统一的财务管理制度，以实现财务资源的统一配置，保证财务基准的一致性。
2．有效性原则
财务整合的有效性原则是对并购后的资产、投资、负债进行鉴别，尤其是对资产和投资进行鉴别。对于企业并购后的资产来说，确定企业在并购后什么资产适合战略发展的目的，什么资产可以带来短期效益等，从而优化并购后新企业的资产质量，保证资产结构的合理性，提高资产收益率；对于投资来说，某些投资是不是影响企业财务的稳定性，投资是否符合企业战略要求等。总的来说，对资产、负债、投资的效率性和战略符合性的确定有利于保证企业获得最佳的经济效益，保证企业战略目标的实现。
3.结构匹配性原则
企业必定有自己的资产结构、负债结构、资产负债结构和权益结构等。上述结构的合理匹配是财务稳健性的基础，因此并购完成后的新企业不仅要保持资产、负债内部协调，而且需要保证它们之间的匹配对称，消除并购双方的不协调，保证企业生产经营活动对财务的要求。合理的企业资产结构、负债结构、资产负债结构以及权益结构可以降低企业经营风险，提高企业市场竞争的灵活性。因此，并购完成之后，必须优化上述财务结构，消除其中的冲突和矛盾，提高企业财务协同效应能力。
4．灵活性原则
现代企业面临的竞争环境逐渐复杂，市场信息瞬息万变。因此，财务整合所建立起来的财务管理制度必须适应经营环境不断发展的要求。企业财务整合必须以统一性为基础，同时针对特殊的情况设置特殊的财务管理准则，做到原则之外还有例外。财务整合中的灵活性原则要求避免财务整合过程中的权力过分集中以及因此而造成的市场环境反应迟钝。




中国人民银行办公厅


全国银行IC卡密钥管理规则（暂行）

第一章 总则
第一条 为加强全国银行ＩＣ卡密钥统一管理，保证银行ＩＣ卡业务运行的安全，特制定本规则。
第二条 银行ＩＣ卡密钥采用三级管理体制，即全国密钥管理中心（一级中心）、试点城市或商业银行密钥管理中心（二级中心）及发卡银行密钥管理中心（三级中心）。
第三条 凡开展银行ＩＣ卡业务的银行、试点城市所在地人民银行分支行所建立的密钥管理中心必须遵守本办法。
第四条 本办法所称银行ＩＣ卡是指在中华人民共和国境内使用的由商业银行（含邮政金融机构）向社会公开发行的具有消费信用、转账结算、存取现金等全部或部分功能的集成电路卡；ＩＣ卡密钥是指对银行ＩＣ卡信息进行加密变换的保密数据；ＰＳＡＭ卡是指银行ＩＣ卡终端设备的安全存取模块。

第二章 机构及职责
第五条 全国密钥管理中心是负责全国银行ＩＣ卡密钥管理的专门机构。目前暂由上海分行代行全国密钥管理中心职责。
第六条 全国密钥管理中心实施密钥管理的主要职责是：
（一）制作及管理全国消费主密钥（ＧＭＰＫ）；
（二）分发管理二级发卡母卡；
（三）分发管理ＰＳＡＭ卡；
（四）对二级中心提供技术支持与服务。

第三章 全国消费密钥的管理
第七条 全国密钥管理中心应按照《银行ＩＣ卡联合试点密钥管理系统总体方案》的有关规定制作全国消费主密钥，并根据全国密钥管理中心安全管理规定指定专人保管，确保主密钥的安全。

第四章 ＰＳＡＭ卡管理
第八条 申领ＰＳＡＭ卡的二级中心须向全国密钥中心提出书面申请，按要求提交申请材料。全国密钥管理中心根据二级中心的申请为二级中心统一制作ＰＳＡＭ卡。
第九条 全国密钥管理中心对二级中心的申请材料进行必要审查，审查通过后，二级中心需提交经检测合格的ＰＳＡＭ空白卡（可以委托全国密钥管理中心代购）。
第十条 全国密钥管理中心应按照ＰＳＡＭ卡初始化操作规程进行ＰＳＡＭ卡的印刷、洗卡等初始发卡工作。
第十一条 全国密钥管理中心向二级中心发出ＰＳＡＭ卡领取通知时，二级中心应派专人或经协商以机要传输手段领取ＰＳＡＭ卡。
第十二条 全国密钥管理中心向二级中心提交ＰＳＡＭ卡的同时，应提供发卡清单。同时对ＰＳＡＭ卡的发放情况进行登记。
第十三条 二级中心对ＰＳＡＭ卡操作过程中损坏的ＰＳＡＭ卡应如数及时退回全国密钥管理中心统一销毁，并对其原来的登记情况给予注销。
第十四条 全国密钥管理中心对ＰＳＡＭ卡的初始化发卡提供有偿服务。

第五章 发卡母卡管理
第十五条 全国密钥管理中心采用主控母卡形式产生二级中心发卡母卡，分发二级消费密钥。发卡母卡由全国密钥管理中心代购，产品品牌须在银行卡检测中心检测合格的产品中选定。
第十六条 申领二级发卡母卡的二级中心须向全国密钥管理中心提出书面申请，按要求提交申请材料。
第十七条 全国密钥管理中心对二级中心提出的申请进行必要的审查，审查通过后全国密钥管理中心应按照发卡母卡制作程序制作二级发卡母卡。
第十八条 全国密钥管理中心在向二级中心发出发卡母卡领取通知时，二级中心应根据通知，派专人或经协商以机要传输手段领取发卡母卡。
第十九条 全国密钥管理中心向二级中心递交发卡母卡的同时应递交相应密码（ＰＩＮ）。发卡母卡每套三张，包括主控母卡、洗卡母卡、母卡认证卡。如未接到特殊申请，全国密钥管理中心一般向二级中心提交两套发卡母卡。
第二十条 全国密钥管理中心交付发卡母卡的同时应向二级中心提供发卡单据，并对各二级中心的发卡母卡发放情况进行登记。
第二十一条 二级中心对在发卡母卡操作过程中，损坏的发卡母卡应如数及时退回全国密钥管理中心统一销毁，并对其原来的登记情况给予注销。
第二十二条 全国密钥管理中心对二级中心分发发卡母卡提供有偿服务。

第六章 支持与服务
第二十三条 全国密钥管理中心应向二级中心提供ＰＳＡＭ卡及二级发卡母卡详细使用说明及接口资料，并协助调试，同时协调组织对二级中心密钥管理人员进行技术培训。
第二十四条 全国密钥管理中心应积极配合二级中心密钥系统建设，并根据二级中心的需要提供相关增值服务。
第二十五条 消费主密钥一般每三年更新一次。如有特殊需要，全国密钥管理中心有权随时更换全国消费主密钥。

第七章 附则
第二十六条 本规则由中国人民银行负责解释。
第二十七条 本规则自2000年7月1日起实施。